鸣沙县是古丝绸之路的中转要冲，向北则是兴灵两州的平原地带，一路再无险阻。这里地理位置重要，宋军占领之后，大军可以展开，不再在山川中辗转腾挪。
由于县城太小，党项并没有设置大军，狄青前锋即顺利攻下。葫芦川中的近二十万大军，正在向这里集结，准备北上进攻灵州。
韩琦和刘几两人到了城外，看着城外密集的军帐，道：“听说占韦州后，东边已占溥乐、耀德，现在又占了鸣沙，狄太尉所部三十万大军，终于慢慢开始展开了。以前在葫芦川中，可是憋得坏了。”
刘几道：“岂止如此。以前在葫芦川中时，各军为了行军路线，驻扎营地，分的粮食，每日里不知要吵多少架。现在终于到了平地，地方大了，总不需要再争了。”
一边说着，两人到了鸣沙城外。狄青了带了将领早早等在这里，迎了两人进城。
到了县衙分宾主落座，狄青道：“两位远道而来，一路上辛苦了。鸣沙地方是小地方，并没有什么特别之处，这几日还是要辛苦你们。”
韩琦道：“太尉客气。我自两千里外的西域而来，此地近中原，已经是难得了。”
说了几句客气话，狄青道：“得朝旨，刘几所部的五万兵马，划归韩太尉辖制，我带其余二十余万人，去攻灵州。这一战若是胜了，党项再无还手之力，是此次出兵的最重要目标。我们几人相聚，商议一下今后战事。两军配合，才能确保压制党项。”
韩琦道：“现在党项的兵马，大军分驻两城，一是灵州，一是兴庆府。其余的小城，所驻的兵马不多。不下灵州，无法去攻兴庆府。这一战，主要还是要靠太尉所部。”
狄青道：“自九月出兵，两个多月过去了。说实话，党项没有拼死抵抗，并没有大仗。现在前方再无险阻，党项又聚兵于一城，最关键的就是攻城了。天都山道路虽然平坦，却没整修，崎岖不平，重炮很难从镇戎军一路运来。没有重炮，要攻灵州就不容易。”
韩琦道：“现在已经是腊月下旬，看看就要过年了。虽然这里比中原寒冷，来年正月间，黄河的冰慢慢就开始化了。原来以为，这里地处西北，冬天黄河当可涉冰而过。却不想虽然冰封，冰却不厚，而且只是一段一段，大军无法从冰上渡河，灵州只能靠太尉。灵州城三面环水，来年冰化的时候，周边全是水泽，只有一条十几路通外面。等重炮运过来，只怕就不适合攻城了。”
狄青道：“又有什么办法么？我派人到灵州查过了，那里的城墙远不是其他城池可比，而且城上有火炮，没有重炮根本无法破城。如果时机不合适，就只好等来年再攻城。”
刘几道：“朝旨命我随韩太尉，在黄河西岸取顺州和静州，隔断兴灵两州的联系。那两州都在黄河以西，所驻兵马不多，当不难攻取。不过，党项可以怀州渡河来灵州，并不能完全隔断两州。”